Bedrijf met bevroren tegoeden mag niet stemmen

Waar gaat de zaak over?

SBK Art voert een rechtszaak tegen Fortenova Group STAK Stichting (STAK) en Open Pass Limited. De zaak gaat over het recht om te vergaderen en te stemmen. SBK Art bezit certificaten: bewijzen die aan aandelen zijn gekoppeld. Deze geven het recht om aan een vergadering deel te nemen en te stemmen.

De tegoeden van SBK Art zijn bevroren door haar band met de Russische Sberbank. Dat gebeurt op grond van verordening (EU) nr. 269/2014, een Europese wet die meteen in alle EU-landen geldt. Deze wet bevat maatregelen tegen acties die de zelfstandigheid en het grondgebied van Oekraïne bedreigen of aantasten.

De vraag van de rechter

STAK liet SBK Art niet toe tot een vergadering en de online stemomgeving. Volgens STAK mocht SBK Art door de maatregelen niet stemmen. De vergadering ging over wijzigingen van de regels voor het nemen van besluiten binnen STAK.

SBK Art vocht dit aan bij de rechter. De zaak kwam uiteindelijk bij de Hoge Raad. Die vroeg het Hof hoe de EU-regel moet worden uitgelegd:

• Mag iemand met zulke bewijzen niet meer vergaderen of stemmen als de tegoeden zijn bevroren?
• Maakt het uit waarover de vergadering beslist en hoe die persoon wil stemmen?

Het antwoord van het Hof

Volgens het Hof verbiedt de bevriezing deelname en stemmen, zonder enige uitzondering of voorwaarde. Dit geldt voor personen en organisaties op de lijst bij de Europese wet. Op die lijst staat voor wie de maatregelen gelden. Het verbod geldt ook voor personen en organisaties die met hen verbonden zijn.

Zij mogen deze bewijzen dus niet gebruiken om aan een vergadering van de houders deel te nemen. Ook mogen zij daar niet stemmen. Het maakt niet uit waar de vergadering over gaat. Ook maakt het niet uit hoe zij willen stemmen.